חברות מפרות ופירוק חברות מרצון
בישראל עשרות אלפי חברות לא פעילות. רוב החברות האמורות הוקמו לצורך מסויים, כגון עסקה או פעילות מסויימת, אשר לא יצאו לפועל, לא צלחו או הסתיימו, ואיש לא טרח למחוק אותן ממרשם החברות. לרוב חברות אלה אינן חייבות כספים לאיש, ופירוקן יכול להיעשות בקלות יחסית, אלא שבעליהן והדירקטורים שלהן נטשו אותן, אינם עוסקים בהן ומבחינתם הן כבר "מתות" (אך הם שוכחים, כי הן ממשיכות לצבור חובות לרשם החברות).
על פי חוק החברות חובה על כל חברה, גם אם אינה פעילה כלל, להגיש דו"ח שנתי ולשלם אגרה שנתית העומדת היום (סוף 2013) על 1,475 ₪.
במטרה ללחום בחברות הלא פעילות ולמוחקן מהמרשם יצר המחוקק מערכת של "מקל וגזר". חברה שלא תגיש דו"חות שנתיים ו/או לא תשלם אגרה שנתית תוכרז "חברה מפרה", ותוטלנה עליה סנקציות שונות, אותן נפרט מיד (המקל). מאידך, חברה שתבקש להימחק מהמרשם בשל אי פעילות תוכל לעשות זאת ואף לזכות במרבית המקרים בפטור מהחוב שהצטבר על שמה בגין האגרות השנתיות הלא משולמות (הגזר).
מנסיון הפעילות בשנים האחרונות ניתן לאמר, כי מטרתו של רשם החברות היא באופן מובהק מחיקתן של חברות לא פעילות אפילו במחיר ויתור על אגרות ולא גביית האגרות. כמובן, אין לדעת לעולם מתי תשתנה מדיניות זו, והזכות שמורה לרשם לעמוד על גביית האגרות ואף להטיל עיצומים כספיים בגין ההפרה. דווקא משום כך מוטב להקדים ולטפל בבעיה.
הליך הפירוק מרצון אינו הליך קשה מבחינה משפטית אלא דורש רק מאמץ פרוצדוראלי מסויים המתבצע ממילא על ידי עורך הדין המטפל או בהדרכתו הצמודה.
הסנקציות המוטלות על החברה הן:
- איסור רישום שעבודים או משכונות. הנוהג העסקי הוא, שכאשר חברה פונה לגורם מממן (בנק/חברת ביטוח/כיו"ב) לשם קבלת הלוואה, היא נדרשת להסכים לרישום שעבודים ומשכונות על נכסיה כערובה להחזר ההלוואה. בפועל ההלוואה לא ניתנת עד אשר יירשמו השעבוד או המשכון. לפיכך אי היכולת לרשום שעבוד או משכון משמעם אי היכולת לקבל הלוואות מגורמים מוסדיים. מדובר בפגיעה פוטנציאלית קשה בפעילות החברה.
- איסור רישום פעולות שונות בחברה, כגון העברת מניות או החלפת דירקטורים. בעל מניות המבקש למכור את מניותיו לא יוכל לעשות זאת, כיון שהרוכש ידרוש תמיד רישום של ההעברה אצל רשם החברות. הנזק ברור, ואין סיבה לא להקדים רפואה למכה.
- איסור רישום פעולות של מיזוג עם חברה אחרת, דבר שיביא כמובן לפגיעה משמעותית בעסקיה של החברה. גם כאן אין סיבה שלא להקדים רפואה למכה.
- הטלת עיצום כספי על החברה העלול להגיע עד ל-250,000 ₪!
הסנקציות המוטלות על הבעלים והדירקטורים הן:
עד כאן עסקנו בסנקציות הנוגעות לחברה פעילה, אשר עלולה למצוא עצמה נפגעת במהלך עסקיה בשל אי תשלום חובות או אי רישום שמה. אך כאשר החברה ממילא אינה פעילה, ובעל המניות ממילא נהנה מאחריות מוגבלת (שהרי לשם כך הוקמה חברה בערבון מוגבל מלכתחילה), לכאורה – למה לטרוח? וכי איזו פגיעה תיגרם לבעל החברה או לדירקטור ממניעת פעילות עסקית כמתואר לעיל, כשהחברה ממילא אינה פעילה? או מהטלת חובות או עיצום כספי? הרי לחברה אין מאין לגבות, והחוב אינו חוב של הבעלים.
ובכן, סעיף 360 לחוק החברות התשנ"ט-1999 קובע שתי סנקציות המגיעות גם אל הבעלים והדירקטור בחברה המפרה.
- ראשית, אלה לא יוכלו לפתוח חברה אחרת
- שנית – וזו הסנקציה המפחידה ביותר, כמובן – רשאי רשם החברות לדרוש את העיצום הכספי, המגיע כאמור עד 250,000 ₪, גם מדירקטור בחברה המפרה. בפועל מרבית החברות המפרות הן חברות קטנות של בעל מניות יחיד שהוא גם הדירקטור, או שהדירקטור הוא אחד מתוך שנים או שלושה בעלי מניות. משמעות הדבר ברורה: בעל המניות או הדירקטור חשופים לעיצום כספי בסכומים משמעותיים, העלולים להגיע עד כדי 250,000 ₪ – רבע מליון ₪ – בגין חברה שלעיתים לא היתה פעילה כלל.
כתרופה לסיכון המשמעותי הנזכר לעיל ניתן לפתוח בהליך של פירוק חברה מרצון, ובסכום נמוך יחסית להימנע מהוצאות כבדות בהמשך.
משרדנו טיפל בהצלחה וממשיך לטפל בפירוק מרצון של חברות פרטיות, ומומלץ לכל בעלים ודירקטור בחברה לא פעילה לפנות לייעוץ משפטי על מנת לפרק את החברה, למחוק אותה ממרשם החברות ולהימנע מתשלום אגרות וקנסות כבדים.
© כל הזכויות שמורות לעו"ד אדי מאירי